ECLI:NL:RBAMS:2026:9309

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/779124 / HA ZA 25-1730

Vonnis van 16 september 2026

in de zaak van

[eiseres] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats] ,

eiseres,

verweerster van de tegenvordering (in reconventie),

advocaat: mr. T. Visser en mr. T.C.W. Klatten

tegen

NEXT-RESTAURANT B.V.,

gevestigd in Amsterdam,

gedaagde,

eiseres van de tegenvordering (in reconventie),

advocaat: mr. W.O. Groustra.

De rechtbank noemt partijen hierna [eiseres] en NeXT.

1. De procedure

1.1. In het dossier zitten:

- de dagvaarding van 17 november 2025 met producties,

- de conclusie van antwoord met tegenvordering en producties,

- de conclusie van antwoord op de tegenvordering met producties,

- het tussenvonnis van 23 juli 2026 waarin de rechtbank de mondelinge behandeling heeft bepaald,

- de aanvullende producties van NeXT,

- het verkorte proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 27 juli 2026,

- de aantekeningen van de mondelinge behandeling.

1.2. De rechtbank heeft ten slotte bepaald dat zij vandaag uitspraak doet.

2. De feiten

2.1. [eiseres] is de onderneming van chef [eiseres] . NeXT is een horecaonderneming die het restaurant ‘NEXT NDSM’ exploiteerde op de NDSM-werf in Amsterdam (hierna: het restaurant).

2.2. In november 2023 heeft NeXT contact gelegd met [eiseres] . Op dat moment draaide NeXT onvoldoende omzet om het restaurant succesvol te exploiteren. NeXT wilde [eiseres] inzetten om met een nieuw culinair concept de omzet te verbeteren.

2.3. [eiseres] en NeXT hebben vervolgens de voorwaarden van de samenwerking besproken. De adviseur van [eiseres] heeft een concept ‘Letter Of Intent’ opgesteld. Partijen hebben onderhandeld over de ‘signing fee’ van [eiseres] en de maandelijkse ‘fee’ die NeXT voor de adviesdiensten van [eiseres] zou moeten betalen. Zij hebben uiteindelijk afgesproken dat NeXT € 30.000,- aan ‘signing fee’ en een maandelijkse ‘fee’ van € 6.250,- aan [eiseres] zou betalen. Ook hebben partijen in de ‘Letter of Intent’ afspraken opgenomen over de onderwerpen waarover [eiseres] advies en begeleiding zou geven en de duur van de samenwerking. Op 22 januari 2024 hebben zij de definitieve versie van de ‘Letter Of Intent’ (hierna: LOI) getekend.

2.4. Daarin staat onder andere:

“This letter confirms that both [eiseres] and NEXT Restaurant B. V. are interested

in entering into a consultancy agreement. (…)

The detailed terms and conditions of the Consultancy Agreement or any agreement to be entered into are subject to further negotiations, and no binding obligations (...) shall be created until a separate formal agreement has been approved and executed by the boards of both companies.”

(…)

1. Scope of Agreement and Parties take into agreement that:

(…)

1.2 [eiseres] shall assist NEXT in setting up and developing the concept of its restaurant. including the operation and quality of the beverage (combinations/pairing bar bites and food), bar bites, breakfast, lunch, dinner, meetings, events, and services, it being understood that the lay out of the restaurant and (table) setting may be altered by mutual agreement.

The consultancy services provided by [eiseres] include, but are not limited to:

• The integration of the philosophy of [eiseres] in the restaurant concept NEXT and adapted to the style of NEXT and develop new F&B concept(s);

• The (ongoing) recruitment of a Chef de Cuisine. to be hired by /on the payroll at NEXT;

• During the contract period [eiseres] is present once a week, or more when [eiseres] thinks is

needed, for consultation with the owners and for Chef, regarding the operational processes,

revenues, expenses, and progress. With exception of holidays or other commitments.

(…)

• Ongoing (co-)creating and setting up the menus and recipes (…)

• (CO) Creating and setting up the wine list;

• Assistance with the promotion of NEXT;

- Assistance with the choice of products and suppliers, not limited, local, regional Dutch products and ingredients;

- Assistance for the service standards:

(…)

-Participating tot (PR) events for NEXT

(…)

1.3 NEXT shall be licensed to use the name and trademark of [eiseres] , in the restaurant as well in the marketing and promotion of the restaurant, both only after mutual agreement of the Parties and during the contract period. [eiseres] , Signature Chef to/at/for NeXT. TBA.

(…)

2. TERM

The Consultancy Agreement shall be entered into for an initial term of five (5) years, starting upon signing thereof (‘Initial Term’).”

(…)

BREAKING CLOSE

NeXT is entitled to terminate the Consultancy Agreement during the initial term of agreement of five (5) years with a twelve (12) month notice in case of:

• [eiseres] not respecting, delivering or adhering to the Consultancy Agreement;

• [eiseres] is declared bankrupt (…);

• [eiseres] will be entitled to terminate this agreement with immediate effect if and when NeXT is declared bankrupt (…).

A single gross entrance signing fee of € 30.000,00 (contract for five (5) years) shall be received by [eiseres] for the concept and work in advance, of which 50% shall be payable upon signature of the Consultancy Agreement and 50% upon the starting date of the Consultancy Agreement. Payments shall be transferred within FOUR (4) weeks after signing and starting date (…)

The Parties have agreed to the terms and conditions of the LOI. Each party shall use its best endeavors to agree the terms and conditions of the Agreement within the period done before the Agreement is signed and executed. This period is set for ONE (1) month, starting with immediate effect on date of signing the LOI.

Save with respect to the obligations relating to Confidentiality, which shall be binding and enforceable by NEXT and [eiseres] , this letter is not, nor is it intended to be, a contract, and shall not create legally binding obligations in respect of the operation by NEXT. Instead, it is an expression of the Parties’ intention to procure a binding contract after further negotiations between them. 1f no mutual agreement on terms and conditions is reached, or if any other reason no agreement is entered in to, this Letter of Intent will be cancelled with no further legal obligations to either NEXT or [eiseres] .”
2.5.
[eiseres] heeft ongeveer vijftien maanden NeXT begeleid en geadviseerd zoals afgesproken in de LOI. Omdat de omzet van het restaurant niet verbeterde maar juist terugliep, voelde NeXT zich genoodzaakt om de samenwerking op te zeggen. Zij heeft [eiseres] in juni 2025 meegedeeld de samenwerking per 1 juli 2025 te beëindigen. Uiteindelijk heeft NeXT een opzegtermijn van een maand gehanteerd en [eiseres] tot en met juli 2025 de maandelijkse fee betaald.
2.6.
[eiseres] heeft aanspraak gemaakt op de maandelijkse fee voor de resterende periode tot aan het einde van de vijfjaarstermijn uit de LOI. NeXT heeft dit tot nu toe niet betaald.

3. Het geschil

De vordering van [eiseres]
3.1.
[eiseres] vordert dat de rechtbank:

I. voor recht verklaart dat NeXT toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de

overeenkomst met [eiseres] en dat NeXT aansprakelijk is voor de daardoor geleden en

nog te lijden schade van [eiseres] ;

II. NeXT veroordeelt om € 340.312,50 aan haar te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente met ingang van 30 juni 2025 tot aan de dag dat alles is betaald,

III. NeXT veroordeelt om buitengerechtelijke incassokosten van € 3.181,25 te betalen,

IV. NeXT veroordeelt om de beslagkosten van € 4.797,44 te betalen,

V. NeXT veroordeelt in de proceskosten.

[eiseres] wil dat de rechtbank hierbij bepaalt dat het vonnis ook moet worden uitgevoerd als hoger beroep is ingesteld (uitvoerbaar bij voorraad).
3.2.
[eiseres] stelt dat zij met NeXT een overeenkomst heeft gesloten waarbij zij tegen betaling adviesdiensten verricht voor NeXT. Zij hebben de overeenkomst gesloten voor de duur van vijf jaar. [eiseres] en NeXT hebben hun afspraken neergelegd in een LOI. NeXT heeft de overeenkomst evenwel al na anderhalf jaar opgezegd. Gezien de looptijd van de overeenkomst is deze opzegging niet rechtsgeldig. NeXT is gestopt met het betalen van de maandelijkse vergoeding aan [eiseres] . Daarmee is zij tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de LOI. [eiseres] heeft daardoor inkomensschade geleden. Zij vordert daarom betaling van de volledige aan haar toekomende maandelijkse ‘fee’ tot en met maart 2029. Die beloning bedraagt in totaal € 340.312,50 inclusief btw.
3.3.
NeXT voert verweer, waarop de rechtbank hierna ingaat.

De tegenvordering van NeXT
3.4.
NeXT vordert in de eerste plaats (primair) dat de rechtbank de LOI vernietigt voor zover dat als een overeenkomst dient te worden gekwalificeerd en/of de rechtshandeling vernietigt waarmee NeXT zich tegenover [eiseres] zou hebben gebonden aan de LOI en/of artikel 2 uit de LOI vernietigt per 31 juli 2025 vanwege een wilsgebrek.

Als de rechtbank deze vordering afwijst, vordert NeXT (subsidiair) dat de rechtbank de LOI (in het geval de LOI bindend wordt geacht) op grond van art. 6:258 lid 1 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) met terugwerkende kracht tot 31 juli 2025 ontbindt en/of wijzigt zodat NeXT bevrijd is van artikel 2 in de LOI en de opzegging van 30 juni 2025 met een opzegtermijn van één volle kalendermaand per 31 juli 2025 rechtsgeldig is.

Als de rechtbank ook deze vordering afwijst, vordert NeXT (meer subsidiair) haar betalingsverplichting van artikel 3.2 van € 6.250,- per maand te wijzigen en die vast te stellen op het pro rata bedrag conform de maandelijks gerealiseerde omzetten zoals blijkt uit de door NeXT geproduceerde maandoverzichten.

In alle gevallen vordert NeXT dat de rechtbank [eiseres] veroordeelt in de proceskosten.

NeXT verzoekt de rechtbank daarbij te bepalen dat het vonnis ook moet worden uitgevoerd als hoger beroep is ingesteld (uitvoerbaar bij voorraad)
3.5.
NeXT stelt in de eerste plaats dat sprake is van een wilsgebrek op grond waarvan de LOI moet worden vernietigd. Zij heeft nooit gewild zich onvoorwaardelijk voor vijf jaar aan [eiseres] te binden. Zij wilde met de afspraak om vijf jaar samen te werken ervoor zorgen dat [eiseres] niet eerder zou stoppen als het nieuwe concept succesvol bleek te zijn. Zodoende zou zij de ‘signing fee’, die voor NeXT een aanzienlijke investering was, over een zo lang mogelijke periode kunnen afschrijven. NeXT heeft ook nooit gewild dat de LOI als definitieve overeenkomst zou gelden zonder een regeling voor het geval de samenwerking om de een of andere reden zou mislukken. [eiseres] kan haar niet houden aan een termijn van vijf jaar bij een verlieslijdend concept. Dat was niet de bedoeling van het opnemen van de termijn.

Ook heeft NeXT gedwaald bij het aangaan van de LOI. Zij is door [eiseres] resultaten voorgespiegeld die haar op het verkeerde been heeft gezet. [eiseres] kon de kostenpercentages niet in de hand houden, de minimale omzetcijfers werden niet gehaald en alle verdere succesfactoren die partijen bij het aangaan van de LOl voor ogen hadden en in de LOI zijn geregeld konden niet door [eiseres] worden waargemaakt. [eiseres] heeft NeXT een veel te mooi plaatje voorgespiegeld in een markt waar juist [eiseres] en zijn adviseur bij uitstek deskundig waren. NeXT is in goed vertrouwen op de haar voorgehouden informatie afgegaan, die achteraf niet bleek te kloppen. Gezien de deskundigheid van [eiseres] had zij dit moeten weten en NeXT daarover moeten informeren. Als [eiseres] dit had gedaan, dan was NeXT de LOI niet aangegaan in de huidige vorm.
3.6.
Ten tweede stelt NeXT dat sprake is van onvoorziene omstandigheden. Die omstandigheden zijn het mislukken van [eiseres] ’s culinaire concept - wat [eiseres] op grond van de door haar met de LOI opgeroepen verwachtingen moet worden toegerekend - en de daardoor ontstane situatie dat NeXT technisch failliet is geraakt. [eiseres] kan daarom geen ongewijzigde instandhouding van de LOI verwachten en de LOI moet op grond van artikel 6:258 BW (gedeeltelijk) worden vernietigd, met name artikel 2 van de LOI.
3.7.
In de derde plaats stelt NeXT dat haar betalingsverplichting van € 6.250,- per

maand moet worden verminderd omdat die is gebaseerd op een minimale omzet van € 250.000,-. Omdat de omzet veel lager uitviel, heeft NeXT — als de LOI en dus ook artikel 3.2 contractueel zou gelden – teveel of onverschuldigd betaald. De werkelijk verschuldigde fee zou naar rato van de wel gerealiseerde lagere omzetten moeten worden aangepast. De bepaling in de LOI met de verplichting tot vaste betaling van minimaal € 6.250,- moet dus worden vernietigd.
3.8.
[eiseres] voert verweer, waarop de rechtbank hierna ingaat.

4. De beoordeling

de vordering van [eiseres]
4.1.
[eiseres] en NeXT verschillen van mening over de vraag of NeXT op basis van de LOI verplicht is vijf jaar lang de maandelijkse fee te betalen. Daarvoor is van belang of de LOI bindende rechten en plichten schept over de looptijd van de samenwerking en de betaling van de maandelijkse fee, ondanks dat in de LOI uitdrukkelijk staat dat dit niet het geval is. De rechtbank komt tot het oordeel dat [eiseres] NeXT kan houden aan de betalingsverplichting op basis van de LOI. Na het weergeven van de standpunten van partijen, geeft de rechtbank daarvoor de redenen.

standpunt van [eiseres]
4.2.
[eiseres] en NeXT hebben de LOI getekend op basis waarvan zij anderhalf jaar lang hebben samengewerkt. In die tijd hebben zij de belangrijkste bepalingen van de LOI uitgevoerd en zich gehouden aan de afspraken in de LOI. Door aanbod, aanvaarding en een bestendige uitvoering bestaat er een samenwerkingsovereenkomst tussen [eiseres] en NeXT tot en met maart 2029. Weliswaar hebben zij in de LOI opgenomen dat zij de afspraken (ook) nog zouden vastleggen in een samenwerkingsovereenkomst, maar daar is het niet meer van gekomen. Dat was ook niet nodig, omdat in de LOI alle afspraken staan die nodig zijn voor de samenwerking. Er zijn geen leemtes in die overeenkomst die nog moesten worden opgevuld. De tussen partijen gesloten LOI heeft daarmee het karakter van een volledige en bindende overeenkomst gekregen, aldus [eiseres] .

Standpunt NeXT
4.3.
NeXT is het hiermee niet eens. Zij betwist dat de afspraken uit de LOI werden uitgevoerd. Zo staan in artikel 3.5 van de LOI de doelstellingen voor het verminderen van inkooppercentages en personeelskosten opgenomen, maar die zijn nooit als toetsingskader gebruikt. Hieruit volgt dat partijen de LOI zelf nooit als bindend of afdwingbaar hebben bedoeld en beschouwd.
4.4.
NeXT wilde dat [eiseres] zo snel mogelijk aan de slag ging. Daardoor was zij gefocust op afspraken die daarop gericht waren, zoals het honorarium van [eiseres] . De bepalingen in de LOI en met name de vijfjaarstermijn gaan ervan uit dat de samenwerking goede (financiële) resultaten zou opleveren. Er is geen regeling opgenomen voor het geval de samenwerking niet goed zou gaan. NeXT is er mede daarom altijd vanuit gegaan dat er nog een overeenkomst zou worden opgesteld waarin een dergelijke regeling wel staat opgenomen. Zij zag dat de LOI een aantal voor haar onvoordelige regelingen bevatte en dat een aantal zaken nog niet geregeld waren, maar zij heeft toch getekend omdat er uitdrukkelijk in staat dat partijen aan de LOI geen rechten en plichten kunnen ontlenen en er nog een overeenkomst zal worden gesloten. [eiseres] kan zich dus niet beroepen op de LOI. Dat de overeenkomst er nooit is gekomen, is omdat partijen druk doende waren met de werkzaamheden van het restaurant. NeXT heeft zelf geen actie ondernomen om een overeenkomst op te stellen omdat zij aannam dat (de adviseur van) [eiseres] daartoe het initiatief zou nemen zoals zij dat tot dan toe altijd had gedaan wat betreft de formele afspraken over de samenwerking. Uit de omstandigheid dat NeXT niet gevraagd heeft om een overeenkomst kan niet worden afgeleid dat NeXT de LOI als ‘consultancy agreement’ heeft beschouwd. In artikel 6 van de LOI is bepaald dat de overeenkomst een maand na ondertekening van de LOI gesloten moet worden. Omdat dit nooit is gebeurd, is de LOI per 22 februari 2024 vervallen. Dit betekent dat partijen hebben samengewerkt op basis van een overeenkomst van opdracht waarop artikel 7:400 BW en verder van toepassing is. De vijfjaarstermijn gaat volgens artikel 2 van de LOI over de nog te sluiten ‘Consultancy Agreement’, die dus nooit gesloten is. [eiseres] kan zich daarom niet beroepen op de in de LOl genoemde duur van vijf jaar en de opzeggingstermijn van één jaar, aldus NeXT

Oordeel rechtbank
4.5.
Bij de uitleg van een rechtsverhouding tussen partijen, en meer specifiek de vraag of NeXT nog een beroep kan doen op de artikelen 6 en 7 van de LOI, is van belang de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen aan de LOI en op wat zij dienaangaande over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf uit HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635). Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Verder kan ook het gedrag van partijen bij de uitvoering van de overeenkomst aanwijzingen bieden omtrent de wijze waarop zij hun afspraak hebben opgevat c.q. omtrent hetgeen zij met hun afspraak hebben beoogd (vgl. HR 20 mei 1988, NJ 1988, 781, HR 20 mei 1994, NJ 1994, 574 en HR 12 januari 2001, NJ 2001, 157). Met inachtneming van deze maatstaf overweegt de rechtbank als volgt.
4.6.
In artikel 6 van de LOI staat dat partijen binnen een maand na het tekenen van de LOI een ‘Consultancy Agreement’ moeten sluiten. Deze ‘Consultancy Agreement’ hebben partijen nooit meer met elkaar gesloten. Vervolgens hebben [eiseres] en NeXT wel vijftien maanden met elkaar samengewerkt en uitvoering gegeven aan de bepalingen in de LOI die gaan over de taken van [eiseres] en de betaling van zijn honorarium. Dat zijn juist de essentiële bepalingen in een overeenkomst van opdracht (en dus ook in een ‘Consultancy Agreement’). Niet in geschil is dat partijen in ieder geval op de volgende punten gedurende vijftien maanden de LOI hebben nageleefd en uitgevoerd:

1. NeXT heeft aan het begin van de samenwerking de ‘signing-fee’ betaald, terwijl die volgens de LOI pas verschuldigd was bij dan wel na het tekenen van de ‘Consultancy Agreement’. Ook heeft NeXT de maandelijkse ‘fee’ aan [eiseres] betaald. Een en ander zoals afgesproken in artikel 3 van de LOI;

2. [eiseres] heeft de werkzaamheden zoals beschreven in artikel 1 van de LOI uitgevoerd, onder andere:

- [eiseres] was betrokken bij het ontwikkelen van het concept en het ontwikkelen van het menu;

- zij heeft het (keuken)personeel begeleid, de kwaliteit van de gerechten bewaakt, geholpen bij het aanstellen van een nieuwe chef-kok en geholpen om NeXT in contact te brengen met leveranciers;

3. ook NeXT heeft gehandeld naar artikel 1 van de LOI. Zo heeft zij gebruik gemaakt van de naam en het handelsmerk van [eiseres] en heeft zij [eiseres] naar buiten toe gepresenteerd als hun ‘signature chef’.
4.7.
Dat de ‘signing fee’ is betaald voordat een ‘Consultancy Agreement’ was gesloten, terwijl artikel 3 van de LOI de ‘signing fee’ uitdrukkelijk aan het sluiten van zo’n overeenkomst koppelt is, anders dan NeXT aanvoert, juist een aanwijzing dat partijen geen waarde hechtten, althans geen prioriteit gaven aan de verplichting om nog een ‘Consultancy Agreement’ te sluiten. Dat geldt ook voor het feit dat NeXT de naam en het handelsmerk van [eiseres] als ‘signature chef’ is gaan gebruiken zonder dat de ‘Consultancy Agreement’ was gesloten.
4.8.
Daarbij komt dat NeXT in de hele periode dat ze op deze manier hebben samengewerkt nooit aanspraak heeft gemaakt op een ‘Consultancy Agreement’. Omdat volgens NeXT de LOI voor haar nadelige bepalingen heeft en leemtes bevat, lag het op haar weg om aan te dringen op het sluiten van een ‘Consultancy Agreement’. Dat zij dit desondanks niet heeft gedaan en er geen ‘Consultancy Agreement’ is gekomen, kan daarom niet aan [eiseres] worden tegengeworpen.
4.9.
Onder deze omstandigheden kan NeXT geen beroep (meer) doen op de ‘non-bindingbepaling’ van artikel 7 van de LOI of de verplichting uit artikel 6 om een ‘Consultancy Agreement’ te sluiten. Doordat NeXT gedurende vijftien maanden uitvoering heeft gegeven aan de samenwerking overeenkomstig de LOI, hebben partijen zich zodanig gedragen dat zij over en weer redelijkerwijs mochten aannemen dat de samenwerking als bindende rechtsverhouding werd uitgevoerd, ondanks het ontbreken van een ‘Consultancy Agreement’. Terecht stelt [eiseres] dat een dergelijk lange periode uitvoering geven aan de LOI niet verenigbaar is met een beroep op de ‘non-bindingbepaling’. Omdat het voorbehoud in de praktijk is losgelaten kan daarop in redelijkheid niet alsnog een beroep op deze artikelen worden gedaan door NeXT en hoefde [eiseres] dit redelijkerwijs ook niet meer te verwachten.

Gerechtvaardigd vertrouwen dat de wil niet ontbrak, artikel 3:35 BW
4.10.
NeXT voert aan dat haar wil ontbrak om de verplichting aan te gaan vijf jaar samen te werken, ongeacht de resultaten van de inzet van [eiseres] . De rechtbank oordeelt dat onder de omstandigheden van alinea’s 4.6 tot en met 4.9 [eiseres] gerechtvaardigd was in haar vertrouwen dat de afspraken in de LOI golden als Consultancy Agreement, inclusief de duur van vijf jaar. Dit verweer van NeXT slaagt dus niet.

NeXT heeft niet gedwaald
4.11.
Het verweer van NeXT dat zij gedwaald heeft faalt ook. ln de eerste plaats betreffen tegenvallende resultaten een toekomstige omstandigheid, zodat op die grond niet kan zijn gedwaald. Met [eiseres] is de rechtbank van oordeel dat de omstandigheid dat de samenwerking niet heeft geleid tot financieel succes, een ondernemersrisico is dat NeXT heeft genomen, waarvan de gevolgen voor haar rekening en risico moet blijven.
4.12.
In de tweede plaats is niet komen vast te staan dat [eiseres] mededelingen heeft gedaan of juist informatie heeft verzwegen, terwijl zij wist of behoorde te weten dat NeXT de overeenkomst niet was aangegaan bij een andere voorstelling van zaken. NeXT wijst erop dat [eiseres] een veel te rooskleurig beeld heeft geschept over de stijging van de omzet door zijn uitlatingen en het opnemen van de tabel over de fee, die begint bij een omzet van € 250.000,-. Evenwel kan het [eiseres] niet worden tegengeworpen dat zij zichzelf probeert te ‘verkopen’ door een succesverhaal te schetsen als NeXT met haar in zee gaat. Er is dus geen sprake van het ontbreken van de wil door dwaling zoals bedoeld in artikel 6:228 BW.

De opzegbevoegdheid van artikel 7:408 lid 1 BW geldt niet
4.13.
NeXT voert ook aan dat voor zover sprake is van een overeenkomst tussen partijen, deze overeenkomst moet worden gekwalificeerd als een overeenkomst van opdracht in de

zin van artikel 7:400 BW, gesloten voor onbepaalde tijd. NeXT mocht daarom de overeenkomst op grond van artikel 7:408 lid 1 BW op elk moment opzeggen. Zij heeft dus de overeenkomst rechtsgeldig beëindigd, aldus tot hier NeXT.
4.14.
Dit verweer faalt omdat partijen, gezien de afspraken in de LOI, met name artikel 2 over de samenwerkingstermijn en de beëindigingsmogelijkheid bij wanprestatie en faillissement, bewust zijn afgeweken van de wettelijke regels over beëindiging van de overeenkomst van opdracht. Zij hebben immers onderhandeld over de duur van de samenwerking en uiteindelijk een termijn van vijf jaar afgesproken en een (voortijdige) beëindigingsmogelijkheid opgenomen die geldt in specifiek omschreven omstandigheden. De opzeggingsmogelijkheid van artikel 7:408 BW is daarom niet van toepassing.

Geen onvoorziene omstandigheden
4.15.
Het verweer van NeXT dat sprake is van onvoorziene omstandigheden gaat ook niet op. Volgens NeXT voorziet de LOI alleen in de situatie dat er een minimale omzet van € 250.000 wordt gehaald maar niet in de situatie dat NeXT verlieslatend blijft of de minimale omzet niet wordt gehaald. Maar dat is niet voldoende om te concluderen dat sprake is van onvoorziene omstandigheden zoals bedoeld in artikel 6:258 BW. Voor partijen was het scenario waarin de financiële situatie van NeXT slecht bleef voorzienbaar. De financiële situatie van NeXT was slecht toen zij de samenwerking aangingen. Het was niet onvoorstelbaar dat deze situatie zo zou blijven of verder zou verslechteren, ongeacht de inzet van [eiseres] . Zij hadden hiervoor een regeling kunnen opnemen, maar dat hebben ze niet gedaan. Omdat er geen sprake was van een onvoorzienbare situatie, is deze regeling dus niet van toepassing.

NeXT was in verzuim
4.16.
NeXT was in verzuim doordat zij mondeling en schriftelijk uitdrukkelijk heeft meegedeeld de samenwerking na vijftien maanden op te zeggen. Daarmee heeft zij te kennen gegeven zich niet te houden aan de termijn van vijf jaar. [eiseres] kon hieruit niet anders opmaken dan dat NeXT in de nakoming van de verbintenis zou tekortschieten.
4.17.
Er was, anders dan NeXT stelt, geen sprake van schuldeisersverzuim van [eiseres] . Weliswaar bleef de verwachte omzetstijging uit, maar het is niet komen vast te staan dat dit het gevolg was van een gebrek aan inzet aan de kant van [eiseres] . Uit niets blijkt dat NeXT [eiseres] heeft aangesproken op een onvoldoende presteren en ook niet dat zij [eiseres] de kans heeft gegeven dit te verbeteren of dat [eiseres] zelf te kennen heeft gegeven zijn verplichtingen uit de LOI niet (meer) na te komen. [eiseres] was dus niet zelf in verzuim toen NeXT de samenwerking beëindigde.

Slechte financiële situatie geen reden om artikel 2 niet toe te passen
4.18.
Daarnaast wijst NeXT erop dat het door [eiseres] geïntroduceerde concept niet heeft geleid tot de beoogde verbetering van de resultaten en dat de omzetten achterbleven, terwijl de kosten hoger uitvielen. Volgens NeXT heeft dit de financiële situatie verder verslechterd, waardoor zij de samenwerking met [eiseres] heeft mogen opzeggen om faillissement te voorkomen. Uit de overgelegde financiële stukken van het restaurant blijkt dat met de begeleiding van [eiseres] de exploitatie onbetaalbaar werd. Ondanks de overleggen met [eiseres] om het concept en de prijsstelling aan te passen werd de situatie van het restaurant steeds nijpender. Onder die omstandigheden kan NeXT niet worden gehouden aan de vijfjaarstermijn. De LOI en in het bijzonder artikel 2 is niet van toepassing, omdat dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, aldus NeXT.
4.19.
[eiseres] is het hiermee niet eens. Zij voert aan dat NeXT ten onrechte de verantwoordelijkheid voor de verslechterde financiële situatie van het restaurant volledig neerlegt bij [eiseres] . Al voor de samenwerking leed het restaurant structurele verliezen. Deze verliezen waren dus te wijten aan de bedrijfsvoering van NeXT en niet het gevolg van de samenwerking met [eiseres] . Ook de verdere verslechtering van het financiële resultaat in 2024 is niet te wijten aan [eiseres] maar is grotendeels het gevolg van kostenstijgingen die buiten de invloedsfeer van [eiseres] lagen. Daarnaast heeft [eiseres] juist gewezen op het belang van gezonde marges. Op het moment dat menu’s zorgvuldig waren samengesteld en financieel waren doorgerekend, was het NeXT die aandrong op lagere verkoopprijzen of op acties die de omzet en marges onder druk zetten. Uit de correspondentie blijkt dan ook dat op aandringen van NeXT de prijzen van het menu werden verlaagd, ondanks dat [eiseres] aangaf dat dit een onverstandige keuze was. Verder is het zo dat de samenwerking in de praktijk werd gekenmerkt door voortdurende afstemming, maar daarbij gold dat NeXT uiteindelijk de beslissingen nam. Zo werd ieder menu besproken, maar NeXT bepaalde uiteindelijk wat er in het restaurant werd geserveerd tegen welke prijzen. Daarnaast werden marges en de personele bezetting in het restaurant vooraf besproken en was dit regelmatig onderwerp van gesprek. [eiseres] nam niet zelfstandig of eenzijdig beslissingen, maar adviseerde binnen een team, waarbij NeXT steeds de doorslaggevende stem had. NeXT heeft er zelf voor gekozen een samenwerking met [eiseres] aan te gaan en op deze manier te werken. In deze situatie zou het buiten toepassing laten van artikel 2 van de LOI betekenen dat de gevolgen van de slechte resultaten ten onrechte door NeXT op [eiseres] worden afgewenteld terwijl de verantwoordelijkheid bij NeXT ligt, aldus [eiseres] .
4.20.
De rechtbank oordeelt dat, hoewel het restaurant ernstige verliezen leed en het voorstelbaar is dat zij zich genoodzaakt zag de samenwerking met [eiseres] te beëindigen, dit onvoldoende reden is om artikel 2 van de LOI buiten werking te stellen. Door de samenwerking met [eiseres] aan te gaan en de LOI te sluiten heeft NeXT bewust het risico genomen dat de slechte financiële situatie desondanks niet zou verbeteren. Dit is een ondernemersrisico dat niet voor rekening van [eiseres] komt gezien haar opdracht en de uitvoering van de samenwerking. Door artikel 2 buiten werking te stellen zou dit risico wel op [eiseres] worden afgewenteld. Dit verweer slaagt dus ook niet.

Tussenconclusie
4.21.
De rechtbank komt tot de conclusie dat partijen over en weer zijn gehouden aan de rechten en plichten die in de LOI staan ten aanzien van de samenwerking. Dat geldt ook voor de samenwerkingstermijn van vijf jaar en de beperkte opzeggingsmogelijkheden zoals die in artikel 2 van de LOI staan opgenomen. Dit betekent dat NeXT de samenwerking niet na vijftien maanden had mogen beëindigen om financiële redenen. Zij is daarmee tekortgeschoten in de nakoming van de LOI.
4.22.
Het gevolg van deze conclusie is dat NeXT de schade die [eiseres] daardoor heeft geleden moet vergoeden.

De hoogte van de schade
4.23.
[eiseres] stelt dat zij door de plotselinge en eenzijdige beëindiging van de samenwerking haar maandelijkse vergoeding is kwijtgeraakt, terwijl deze vergoeding nog voor een periode van drie en een half jaar zou doorlopen. Zodoende heeft de beëindiging van de samenwerking geleid tot een verlies van inkomen. Vervangende inkomsten had en heeft [eiseres] niet dus dit verlies aan inkomen gedurende drie en een half jaar is de schade die zij heeft geleden door de tekortkoming van NeXT. Daarnaast heeft zij hierdoor reputatieschade opgelopen, aldus [eiseres] .
4.24.
NeXT is het hiermee niet eens. [eiseres] kon naast het werk voor NeXT ook andere werkzaamheden verrichten en dat deed zij ook. Zo heeft zij begin 2025 een restaurant geopend. Volgens NeXT ligt [eiseres] goed genoeg in de markt om niet financieel afhankelijk te zijn van haar opdracht. Na beëindiging van de opdracht voor NeXT kon [eiseres] de vrijgekomen tijd opvullen met andere werkzaamheden op de wijze zoals hij ook de overige vier dagen van de werkweek vulde. [eiseres] heeft dus geen schade geleden.

Verder is het zo dat de maandelijkse fee deels zag op de fysieke aanwezigheid van [eiseres] voor een dag in de week en voor het andere deel op het gebruik van de naam [eiseres] op de website van NeXT en op social media, alsmede het gebruik van door hem ontwikkelde recepten, zijn input op het concept en de coaching van het personeel. Aan dat andere deel is met de opzegging en de beëindiging ook een einde gekomen. Dan kan [eiseres] voor dat deel van de management fee ook geen vergoeding vragen c.q. is geen sprake van schade doordat er geen gebruik meer van wordt gemaakt door NeXT.

Ten slotte betwist NeXT ook dat [eiseres] reputatieschade heeft geleden. [eiseres] heeft dit niet onderbouwd, aldus tot hier NeXT.
4.25.
De rechtbank oordeelt dat voldoende vaststaat dat [eiseres] inkomensverlies heeft geleden door de tekortkoming van NeXT. NeXT moet die schade dan ook vergoeden. Bij de begroting van de schade wegens de onterechte beëindiging van de overeenkomst dient [eiseres] te worden gebracht in de vermogenspositie waarin hij zou hebben verkeerd indien de overeenkomst behoorlijk was nagekomen. Dit betekent echter niet dat [eiseres] zonder meer aanspraak heeft op betaling van alle resterende contractstermijnen. Bij de begroting dient rekening te worden gehouden met de feitelijke gevolgen van de beëindiging, waaronder de omstandigheid dat [eiseres] zijn vrijgekomen tijd gedurende de resterende looptijd geheel of gedeeltelijk met vervangende werkzaamheden heeft kunnen benutten.
4.26.
In dit geval voert NeXT terecht aan dat [eiseres] nog werkzaamheden voor haar had moeten verrichten en doordat [eiseres] dat niet meer hoeft te doen, zij andere inkomsten kan genereren in de tijd die zij anders voor NeXT had gewerkt. Volgens [eiseres] heeft zij geen vervangende inkomsten kunnen genereren en kan zij dat gedurende de resterende looptijd van het contract ook niet, maar zij onderbouwt deze stelling niet. Zij stelt slechts dat haar schade 44 maanden fee van € 6.250,- of te wel € 332.750,- bedraagt. De rechtbank acht het aannemelijk dat [eiseres] enige tijd nodig heeft (gehad) om vervangende inkomsten te regelen voor de dag in de week dat hij niet meer bij NeXT zijn werkzaamheden verricht. De rechtbank schat deze termijn op twaalf maanden in. [eiseres] wordt redelijkerwijze geacht na deze twaalf maanden de vrijgekomen dag in de week met andere werkzaamheden te kunnen opvullen. De rechtbank begroot de schade van [eiseres] daarom op twaalf termijnen van € 6.250, zijnde € 75.000,-. NeXT heeft daarvan al een termijn betaald, zodat zij nu nog € 68.750,- moet betalen aan [eiseres] . Dit betekent dat de vordering van [eiseres] onder II. wordt toegewezen tot een bedrag van € 68.750,-. Dit bedrag wordt vermeerderd met de wettelijke rente van artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van 1 augustus 2025. Zoals NeXT terecht aanvoert is de handelsrente niet van toepassing omdat het bedrag niet verschuldigd is op grond van een handelsovereenkomst, maar op grond van schadevergoeding. De rechtbank stelt de ingangsdatum op 1 augustus 2025, omdat NeXT (uiteindelijk) de maandelijkse fee heeft betaald tot en met juli 2025.
4.27.
Dat [eiseres] daarnaast reputatieschade heeft geleden en voor welk bedrag dit is geweest is onvoldoende onderbouwd, zodat de rechtbank dit deel van de vordering afwijst.

[eiseres] heeft geen belang bij de verklaring voor recht
4.28.
[eiseres] vordert een verklaring voor recht dat NeXT toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst met [eiseres] en dat NeXT aansprakelijk is voor de daardoor geleden en nog te lijden schade van [eiseres] . De rechtbank oordeelt in voorgaande alinea’s dat NeXT op grond van een tekortkoming in de nakoming aan [eiseres] een schadevergoeding moet betalen. Desgevraagd heeft [eiseres] tijdens de mondelinge behandeling meegedeeld dat zij bij toewijzing van de schadevergoeding op deze rechtsgrond geen belang heeft bij de verklaring voor recht. De rechtbank wijst daarom de gevorderde verklaring voor recht af.

Buitengerechtelijke incassokosten
4.29.
[eiseres] wil een vergoeding voor kosten die zij heeft gemaakt vóór de start van de rechtszaak. De rechtbank beoordeelt deze vordering op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. [eiseres] heeft echter niet concreet gesteld dat zij buitengerechtelijke incassowerkzaamheden heeft verricht. NeXT hoeft daarom in beginsel geen vergoeding te betalen. Maar omdat het gaat om een zaak tussen twee bedrijven en de betalingstermijn is verstreken, wijst de rechtbank € 40,- toe op grond van artikel 6:96 lid 4 BW. Dit bedrag is NeXT verschuldigd ook als geen incassowerkzaamheden zijn verricht.

Beslagkosten
4.30.
[eiseres] vordert onder IV. dat de rechtbank NeXT veroordeelt de beslagkosten te betalen. NeXT voert verweer tegen deze vordering. Zij stelt dat het beslag onnodig was omdat [eiseres] op de hoogte was van de slechte financiële situatie van NeXT en [eiseres] dus wist dat het beslag geen doel zou treffen.
4.31.
Hierover oordeelt de rechtbank als volgt. Het uitgangspunt is dat de beslaglegger ( [eiseres] ) de beslagkosten op grond van artikel 706 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering van de beslagene (NeXT) kan terugvorderen, tenzij het beslag nietig, onnodig of onrechtmatig was. Uit de ‘tenzij-formulering’ volgt dat NeXT gemotiveerd moet stellen en bij voldoende betwisting moet bewijzen, dat sprake is van deze uitzonderingsgrond.
4.32.
De rechtbank oordeelt dat de omstandigheid dat [eiseres] op de hoogte was van de slechte financiële situatie van NeXT niet maakt dat het beslag onnodig is gelegd. Terecht voert [eiseres] aan dat zij juist in dat geval belang heeft bij het beslag. Ook verder is niet (voldoende gemotiveerd) gesteld dat het beslag nietig, onnodig of onrechtmatig was. De rechtbank wijst daarom de vordering van [eiseres] op dit punt toe.
4.33.
De rechtbank berekent de beslagkosten als volgt:

griffierecht beslagrekest € 714,-

beslagexploten en betekening € 752,80

advocaatkosten € 653,-

totaal € 2.119,80

Proceskosten
4.34.
Hoewel de rechtbank een groot deel van de vordering afwijst, is [eiseres] voor het toegewezen bedrag terecht een procedure gestart. Daarom moet NeXT de proceskosten van [eiseres] betalen. De rechtbank berekent de kosten van het griffierecht en het salaris van de advocaat, aan de hand van de toegewezen hoofdsom. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:

- dagvaarding € 122,35

- griffierecht € 2.281,-

- salaris advocaat € 2.580,- (2 punten × tarief € 1.290,-)

Totaal € 4.983,35

de (voorwaardelijke) tegenvordering van NeXT
4.35.
Omdat de vordering van [eiseres] (deels) wordt toegewezen is voldaan aan de voorwaarde waaronder NeXT haar tegenvordering heeft ingesteld. De rechtbank komt daarom toe aan de behandeling van de tegenvordering.
4.36.
Uit de beoordeling van de vordering van [eiseres] volgt dat de primaire en subsidiaire vorderingen van NeXT worden afgewezen. Over de meer subsidiaire vordering oordeelt de rechtbank dat zij deze ook afwijst, omdat die is gebaseerd op een verkeerde uitleg van artikel 3 van de LOI. Volgens NeXT is de maandelijkse ‘fee’ gebaseerd op een minimale omzet van € 250.000,-. Maar dat klopt niet. Uit het betreffende artikel volgt dat [eiseres] terecht aanvoert dat de fee van € 6.250,- per maand niet afhankelijk was van een minimale omzet, maar een vaste vergoeding voor de diensten van [eiseres] . Alleen als de omzet hoger zou worden dan € 250.000,- zou de maandelijkse fee ook hoger worden volgens de tabel die is opgenomen in artikel 3.4 van de LOI. Als de omzet lager zou worden of blijven, zou de maandelijkse fee niet lager worden volgens dit artikel. Dat volgt uit de tekst: “3.2 A (minimum) fee of € 6.250,00 monthly (…) and is based (…) on a monthly gross turnover of (minimum) > € 250.000,00 (…)”

[eiseres] en NeXT hebben zich hier ook naar gedragen: NeXT heeft tijdens de samenwerking elke maand € 6.250,- betaald aan [eiseres] terwijl de omzet altijd lager is geweest dan € 250.000. NeXT heeft ook nooit geklaagd bij [eiseres] dat zij teveel aan maandelijkse fee betaalde. Onder deze omstandigheden moesten partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen begrijpen en mochten zij redelijkerwijs van elkaar verwachten dat de afspraak was dat de maandelijkse ‘fee’ van [eiseres] ten minste € 6.250,- per maand bedroeg. Er is dus geen aanleiding om de betalingsverplichting van artikel 3.2 van € 6.250,- per maand te wijzigen en die vast te stellen op het pro rata bedrag conform de maandelijks gerealiseerde omzetten zoals gevorderd.
4.37.
De rechtbank wijst daarom de tegenvordering af.

De proceskosten van de tegenvordering
4.38.
De rechtbank veroordeelt NeXT ook in de proceskosten van de tegenvordering omdat zij ongelijk krijgt. Die kosten worden begroot op: € 326,50 (0,5 punten × tarief € 653,-).

De vordering en de tegenvordering
4.39.
NeXT moet ten slotte ook de nakosten betalen van € 296,- plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing voor de in verband met deze rechtszaak nog te maken kosten van [eiseres] .

5. De beslissing

De rechtbank

wat betreft de vordering van [eiseres]
5.1.
veroordeelt NeXT om € 68.750,- te betalen aan [eiseres] , te vermeerderen met de wettelijke rente van artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van 1 augustus 2025 tot het volledige bedrag is betaald,
5.2.
veroordeelt NeXT om binnen veertien dagen na dit vonnis € 40,- aan buitengerechtelijke kosten te betalen aan [eiseres] ,
5.3.
veroordeelt NeXT om binnen veertien dagen na dit vonnis € 2.119,80 aan beslagkosten te betalen aan [eiseres] ,
5.4.
veroordeelt NeXT in de proceskosten van € 4.983,35,
5.5.
wijst het meer of anders gevorderde af,

wat betreft de tegenvordering van NeXT
5.6.
wijst de tegenvordering af,
5.7.
veroordeelt NeXT in de proceskosten van € 326,50,

over de vordering en de tegenvordering
5.8.
veroordeelt NeXT in de nakosten van € 296,-. Als zij niet op tijd aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet NeXT € 98,- extra betalen, plus de kosten van betekening,
5.9.
verklaart dit vonnis ten aanzien van de veroordelingen in 5.1 tot en met 5.4, 5.7 en 5.8 uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.C.J. Klaver, rechter, bijgestaan door mr. D.K.W. Collins, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 september 2026.

Zie Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, gepubliceerd in NJ 1981/635 (Haviltex).