Menu

Zoek op
rubriek
Klimaatweb
0

Een sociale structuur: steward-ownership

Terwijl de Klimaattop in Glasgow druk aan de gang is, stromen de nieuwskanalen en juridische tijdschriften vol met nieuws rondom klimaatverandering en duurzaamheid. Maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzaamheid en sociale impact: de termen zijn niet meer weg te denken in de huidige samenleving én in het ondernemingslandschap. Ondernemingen zijn steeds meer op zoek naar een manier om naast winst maken ook bij te dragen aan een betere wereld. Ze hebben een missie die is aangepast op de uitdagingen en idealen van de huidige tijd. Die missie moet nuttig zijn en een positief maatschappelijk effect scheppen. Maar hoe zorg je ervoor dat binnen jouw bedrijf deze missie wordt beschermd en nageleefd?

12 november 2021

Oplossing: steward-ownership

Een manier om jouw maatschappelijke, duurzame of sociale missie te waarborgen is steward-ownership. Dit concept bestaat al enige tijd, maar is toch relatief onbekend. Steward-ownership trekt zeggenschap en economisch belang uit elkaar. Een steward-owned bedrijf is van niemand. De missie van het bedrijf staat centraal. Zogeheten ‘stewards’ drijven de onderneming en zijn verantwoordelijk voor de koers van het bedrijf. Zij hebben het stemrecht en handelen in overeenstemming met de missie van het bedrijf. Deze stewards hebben geen economisch belang bij de winst die de onderneming maakt.

Elke (beginnende) onderneming heeft financiering of investeerders nodig, en dat is bij een steward-owned bedrijf niet anders. In geval van een steward-owned bedrijf betekent dit evenwel dat er echt wordt geïnvesteerd in de missie. De investeerders stoppen er geld in, maar krijgen hier geen of nauwelijks zeggenschap voor terug. Dit betekent natuurlijk niet dat je er als investeerder helemaal niets voor terugkrijgt. Investeerders worden eerlijk gecompenseerd, maar hebben niet zonder meer recht op de volledige winst. Over de winst worden duidelijke afspraken gemaakt: deze wordt geherinvesteerd in de onderneming, gebruikt in lijn met haar missie of gedeeltelijk uitgekeerd aan investeerders. Bij een steward-owned bedrijf gaat het doel vóór de winst (‘purpose for profit’).

Juridische praat

Maar hoe zet je een ‘normaal’ bedrijf om in een steward-owned bedrijf? Er zijn meerdere manieren om steward-ownership in een juridische vorm te gieten. De twee meest voor de hand liggende vormen zijn de volgende structuren:

1. STAK

Een veel gebruikte vorm voor het scheiden van zeggenschap en economisch belang is de structuur met een STAK (Stichting Administratiekantoor). De onderneming zit in een BV (besloten vennootschap). De aandelen in de BV worden niet door verschillende aandeelhouders gehouden, maar door de STAK. De STAK geeft vervolgens certificaten van aandelen uit. Deze certificaten kunnen worden uitgegeven aan de oprichters, investeerders of werknemers. De certificaathouders hebben geen zeggenschap over de onderneming, maar wel economische rechten. De winst van de onderneming gaat in beginsel namelijk naar de certificaathouders. Er kunnen echter andere afspraken worden gemaakt over de winst. Denk bijvoorbeeld aan het reserveren van een deel van de winst ten behoeve van de missie.

Deze structuur kan worden ingericht volgens de principes van steward-ownership. Het bestuur van de BV bestaat uit de stewards. Zij kunnen zich op de missie van de onderneming focussen, zonder al te veel bemoeienis van aandeelhouders. De STAK, als enig aandeelhouder van de BV, heeft onder meer als statutair doel om de missie van de BV te waarborgen. Daarvoor kan echter ook een andere stichting worden ingezet. Het bestuur van de STAK bestaat vervolgens uit een evenwichtige samenstelling van de certificaathouders/stakeholders. Resultaat: zeggenschap en economisch belang zijn van elkaar gescheiden en de missie van de BV wordt bewaakt.

2. Coöperatie

Een andere en wat minder gebruikte vorm is de coöperatie. Dit is een bijzondere vorm van een vereniging. De coöperatie bestaat uit leden, die onder een gezamenlijke naam een onderneming drijven. De leden van de coöperatie kunnen oprichters, investeerders of andere stakeholders zijn. Zij gaan ledenovereenkomsten aan met de coöperatie. De leden vormen samen de algemene ledenvergadering. Elk lid heeft minstens één stem. Het is mogelijk om aan een lid meervoudig stemrecht toe te kennen. Een coöperatie mag winst uitkeren aan haar leden, maar dat hoeft niet. De coöperatie biedt de mogelijkheid om de jaarlijkse winst te gebruiken voor haar missie, waarbij uiteraard wel rekening wordt gehouden met haar leden. De winst moet ook tevens in het voordeel van de leden worden gebruikt.

De coöperatie-structuur leent zich goed voor de bedoeling van steward-ownership. Bijvoorbeeld, er is één lid dat meer stemmen krijgt dan alle andere leden in totaal. Dit lid heeft daardoor de zeggenschap over de coöperatie. Het lid is geen natuurlijk persoon, maar een stichting. Het statutaire doel van de stichting is het bewaken van de missie van de coöperatie. In het stichtingsbestuur nemen afgevaardigden van de diverse betrokken stakeholders plaats. Dit komt overeen met de STAK-structuur zoals hierboven al genoemd. Op deze manier is er één ‘super-lid’ met meervoudig stemrecht dat naast de stewards de missie van de coöperatie bewaakt, terwijl de overige stakeholders (zoals financiers) als lid wel betrokken zijn maar niet de zeggenschap hebben.

Tot slot

Steward-ownership is een mooie structuur voor ondernemingen die hun missie willen waarborgen. De bovengenoemde juridische structuren zijn slechts twee voorbeelden van hoe je jouw onderneming steward-owned zou kunnen maken. De steward-ownership structuur is mogelijk in verschillende vormen en maten, en is passend te maken voor jouw onderneming. Iedere onderneming is anders en heeft andere voorkeuren of wensen: het is en blijft maatwerk. Wij denken graag met je mee!

Een grote misvatting is dat een steward-owned bedrijf een soort kwaliteitscertificaat voor wereldverbetering is en dat het geen winst mag maken of uitkeren. Dit misverstand helderen wij graag op in onze volgende blog.

Artikel delen

Reacties

Laat een reactie achter